Для банківської перевірки потрібні три пов’язані погляди: датована схема юридичної власності до фізичних осіб — кінцевих бенефіціарних власників (UBO), опис фактичного контролю та Money Flow Map із договорами, рахунками й очікуваними транзакціями. Усі твердження мають збігатися з реєстрами, корпоративними документами, сайтом, податковою позицією та комерційними доказами.
Яке питання насправді вирішує банк
CDD не закінчується свідоцтвом про реєстрацію компанії. Установа ідентифікує клієнта й кінцевого бенефіціарного власника, з’ясовує структуру власності та контролю, мету відносин і очікувану активність, а потім зіставляє з ними транзакції. Організаційна схема охоплює лише один фрагмент.
Фахівець банку має побачити економічну роль: хто продає, володіє інтелектуальною власністю, наймає, утримує інвестиції чи отримує фінансування; хто призначає директорів і контролює платежі; чому рахунок потрібен саме в цій країні. Складність допустима, якщо вона має документовану логіку.
Три карти однієї структури
Юридичний погляд веде від заявника через пряме й непряме володіння до фізичних осіб із частками, правами голосу, країнами, реєстраційними номерами й датою джерела. Погляд на контроль показує директорів, підписантів, права вето, корпоративні договори й контроль іншими засобами.
Операційний погляд проводить одну типову операцію: договір із клієнтом, рахунок, платіжний канал, банківський рахунок, постачальника або оплату праці, податки й залишок прибутку. Назви юридичних осіб, суми, країни та ролі повинні бути однаковими в усіх документах.
- Односторінкова схема групи з датою версії
- Мета кожної юридичної особи одним абзацом
- Директори, підписанти та пороги погодження
- Очікувані обсяги, валюти й контрагенти
- Походження стартового капіталу та виручки
Доказовий пакет у порядку читання
Починайте з двосторінкової супровідної записки, а не архіву з сорока файлів. Далі — реєстрові витяги, установчі документи й документи про частки, посвідчення особи директорів та UBO, ліцензії, податкові реєстрації та реєстрації платником ПДВ, договори або опрацьовані проєкти, рахунки, виписки та релевантні докази SoF/SoW.
Використовуйте єдині назви файлів і потрібні переклади. Позначайте проєкти, прострочені документи та очікувані зміни. Для номінального власника, трасту, фонду або багаторівневої холдингової структури поясніть правову й комерційну мету та додайте документи про контроль. Один реєстр не замінює багатоджерельної перевірки.
Суперечності виправляють до подачі
Часті розриви: сайт описує інший бізнес, звітність неактивної компанії не узгоджується з прогнозом, директор не розуміє модель, частки не сходяться, рахунки не пов’язані з операціями, а прогноз не має договірного підґрунтя. Виправте первинний запис, якщо він помилковий, а не маскуйте його поясненням.
Пакет про структуру — контрольований документ. Оновлюйте його після зміни власника, директора, банку, великого клієнта, ринку, ліцензії чи платіжного маршруту. Прийняття банком не гарантується; питання права й податків перевіряються окремо.
Питання клієнтів
Чи достатньо схеми UBO для KYB?
Ні. Вона показує власність, але не пояснює контроль, мету, діяльність, очікувані операції та докази.
Чи треба прибрати всі холдингові компанії?
Не автоматично. Холдинг може мати законну мету. Важливо, щоб його роль, контроль, документи й грошовий потік були актуальними та зрозумілими.
Коли оновлювати пакет?
Після кожної суттєвої зміни та перед банківською перевіркою або переглядом. Пакет повинен мати дату версії й відповідального фахівця.